HUKUM
DAGANG
MERGER
MAKALAH
Disusun Untuk Memenuhi Tugas Hukum Dagang
Pada Mata Kuliah Hukum Dagang Semester Tiga
Yang Diampu Oleh Dharu Triasih, SH.MH
Yang Diampu Oleh Dharu Triasih, SH.MH
OLEH:
SEPTIAN VICKY SURYA (A.131.11.0071)
FAKULTAS HUKUM
UNIVERSITAS SEMARANG
2012
BAB
I
PENDAHULUAN
I. Latar Belakang
Mengapa
Melakukan Merger, Konsolidasi, atau Akuisisi??
Sebelum
kita berbicara lebih banyak tentang Merger, Konsolidasi, Akuisisi... Kita
pahami dulu salah satu sebab mengapa perusahaan melakukan salah satu dari Merger,
Konsolidasi, atau Akuisisi?? Ini merupakan pertanyaan yang mesti kita pecahkan
dalam memahami ketiganya. Perusahaan melakukan satu diantara ketiga hal
tersebut karena:
Memang
Sudah Jenuh dengan kondisi sebelumnya
Adanya
keinginan untuk lebih punya capability
dalam persaingan
Karena
perusahaan sedang menghadapi Financial Distress dan sampai pada Bankruptcy.
Untuk
menjelaskan tentang alasan kenapa perusahaan melakukan salah satu di antara
ketiga hal, maka berbicara masalah Merger, Konsolidasi, Akuisisi... adalah
berbicara tentang hubungan antara 2
perusahaan atau lebih. Ibaratkan perusahaan itu seperti diri anda.. di saat
anda ingin menjalin hubungan dengan orang lain alasanya kenapa?? Mungkin alasan
anda akan seperti ini:
Jenuh
dengan kondisi sebelumnya (saat sendiri)
Adanya
keinginan untuk meningkatkan kemampuan,
karena di dalam kebersamaan kita lebih kuat (catatan: bagi kebersamaan yang
sehat), di dalam kebersamaan kita akan saling mengisi kekurangan satu sama
lain.
Atau
anda sedang mengalami kesulitan, sehingga butuh bekerja sama untuk memperkuat
langkah kaki menuju ke hari depan. Atau sebaliknya, di dalam hal ini anda ingin
menolong sahabat anda.
Sama
dengan perusahaan, perusahaan juga bisa diibaratkan sebagai individu jika
dipandang secara makro, ketika perusahaan menginginkan bahwa dirinya ingin
bersanding untuk bekerjasama dengan perusahaan lain, tentu perusahaan akan
menimbang tentang asas kemanfaatan.
Di
era globalisasi sekarang ini untuk menjadi sebuah perusahaan yang besar dan
mampu bersaing dibutuhkan alternatif strategi yang tepat untuk mencapai tujuan
yang diharapkan baik strategi internal maupun eksternal perusahaan.
Dilingkungan internal terjadi pada saat divisi- divisi yang ada dalam
perusahaan yang tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting
sedangkan untuk lingkungan eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan
usaha (business combination).
Penggabungan
usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu : konsolidasi, merger dan akuisi.
Pada dasarnya merger adalah suatu keputusan untuk
mengkombinasikan/menggabungkan dua atau lebih perusahaan menjadi satu
perusahaan baru. Dalam konteks bisnis, merger adalah suatu transaksi yang
menggabungkan beberapa unit ekonomi menjadi satu unit ekonomi yang baru. Proses
merger umumnya memakan waktu yang cukup lama, karena masing-masing pihak perlu
melakukan negosiasi, baik terhadap aspek-aspek permodalan maupun aspek
manajemen, sumber daya manusia serta aspek hukum dari perusahaan yang baru
tersebut. Oleh karena itu, penggabungan usaha tersebut dilakukan secara drastis
yang dikenal dengan akuisisi atau pengambilalihan suatu perusahaan oleh
perusahaan lain. Perbedaan budaya mesti dikelola dengan baik, agar tidak
menjadi kontributor kegagalan merger dan akuisisi.
II. Rumusan Masalah
Dari
pendahuluan diatas ditemukan sebuah permasalahan yang akan dipaparkan dalam
makalah ini antara lain sebagai berikut :
· Penggabungan usaha hanya dalam bentuk
merger
· Faktor-faktor perusahaan melakukan
merger
· Manfaat apa yang akan didapat dari hasil
merger?
BAB
II
PEMBAHASAN
A. Istilah Merger
Berdasarkan
asal-usulnya, kata merger berasal dari kata “merger”, “fusion”, atau
“absorption”, yang berarti “menggabungkan”.[1] Merger adalah penggabungan dua
perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli
semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger
berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau
saham di perusahaan yang baru.
Definisi
merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan
yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan
identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban
perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan
kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Merger,
konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Merger
berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam empat tipe, yaitu :
1. Merger Horizontal, adalah merger yang
dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua
perusahaan roti, merger perusahaan sepatu, merger perusahaan kapas. Contoh PT
“A” yang mengusahakan kapas, bergabung dengan PT “B” yang mengusahakan
pemintalan, bergabung dengan PT “C” yang mengusahakan kain dan seterusnya.
Dengan demikian, tujuan kerjasama disini adalah menjamin tersedianya pasokan
atau penjualan dan distribusi, dimana PT “B” akan mempergunakan produk PT “B”
dan seterusnya.
2. Merger vertikal, adalah merger yang
terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam
alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger
dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan peurusahaan mobil. Contoh:
PT. A, PT. B, PT. C bergabung, lalu PT B yang menjadi induk perusahaan.
3. Konglomerat ialah merger antara berbagai
perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada
kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik, atau
perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat
ialah untuk mencapai pertumbuhan Badan Usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil
yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua
perusahaan yang disatukan.
4. Merger Ekstensi Pasar
Merger
ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan
untuk secara bersama-sama memperluas area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini
terutama untuk memperkuat jaringan pemasaran bagi produk masing-masing
perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahan-
perusahan lintas Negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar.
B. Faktor yang mendorong perusahaan untuk
melakukan merger
Motivasi
perusahaan untuk melakukan alternatif strategi merger antara lain :
· Untuk mendapatkan kesempatan
beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
· Guna meningkatkan pangsa pasar,
· Menghilangkan tidak efisien melalui
operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,
· Kesempatan menggabungkan sumber daya
ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat
beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya
diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi
(bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi
Bank publik.
· Berguna sebagai platform pertumbuhan
perusahaan.[2]
· Mengurangi pengeluaran-pengeluaran
organisasional dengan cara menghapuskan penggandaan dan mentransfer pengetahuan
diantara dan antar unit-unit bisnisatau alur produk individu.[3]
C. Prasyarat melakukan merger
Hazel
J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu
dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah:
Kondisi
keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse
Kecukupan
modal
Manajemen,
baik sebelum atau sesudah merger
Apakah
merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut
Johnson
lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya
mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger
dilakukan, antara lain:
Kapan
waktu yang tepat untuk melakukan merger?
Bagaimana
mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?
Bagaimana
mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang
berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?
Bagaimana
melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang
merger?
D. Merger Lintas Negara
Definisi:
Merger
lintas negara adalah transaksi dimana dua perusahaan dengan tempat-tempat
operasi di beberapa negara yang berbeda menyetujui penyatuan kedua perusahaan
tersebut dimana kedua perusahaan mempunyain kedudukan yang sederajat.[4]
Mendorong keputusan untuk menyatukan operasi atas dasar kedudukan yang
sederajat adalah suatu kenyataan bahwa kedua perusahaan mempunyai kemampuan
yang jika digabungkan diharapkan bisa menciptakan keunggulan-keunggulan
kompetitif yang akan membantu keberhasilan di pasar global.
Alasan
– alasan untuk melakukan Merger lintas negara:
Ada
lebih dari satu alasan bagi perusahaan untuk melakukan merger lintas negara
antara lain : meningkatnya kekuatan pasar, penyelesaian hambatan masuk, biaya
pengembangan produk baru, meningkatnya kecepatan mencapai pasar, dan
meningkatnya diversifikasi. Dari lima alasan tersebut, satu yang paling
mendorong diambilnya keputusan untuk melakukan merger lintas negara adalah
keinginan untuk meningkatkan kekuatan pasar.
Kekuatan pasar adalah produk dari
besar (ukuran) perusahaan, tingkat ketahanan keunggulan kompetitif saat itu,
dan kemampuannya membuat keputusan saat ini yang akan menhasilkan keunggulan
kompetitif baru untuk masa datang.[5] Perusahaan dapat meningkatkan kekuatan pasar
mereka melalui akuisisi lintas negara maupun merger lintas negara.
E. Evaluasi keberhasilan dan kegagalan
merger
Membuat
proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan
secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan
yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan
diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial.
Sinergi
operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan,
antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber
Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan
budaya kerja masing-masing perusahaan.
Evaluasi
finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca
dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based
income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan
pada cash flow, sebagai berikut:
Analisis
proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan
(Discounted cash flow approach)
Analisis
yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio)
dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis
Penilaian
atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan
perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book
value) Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan
merger, disebabkan, antara lain:
Harga
yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya
tidak akurat
Sumber
pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi
Asumsi
yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya
Tergesa-gesa,
sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik
Perbedaan
kedua perusahaan terlalu besar
Budaya
kerja tak dapat disatukan
Krisis
manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua
perusahaan.
Contoh
merger :
o Relative banyak, sebut saja dua perusahaan
telepon Sony dan Ericson yang berubah menjadi Sony-Ericson, di dunia perbankan
Internasional sangat banyak yang melakukan merger. Di Indonesia yang paling
dikenal adalah merger 4 (empat) Bank Pemerintah yaitu Bank Dagang Negara, Bank
Bumi Daya, Bank Pembangunan Daerah dan Bank Ekspor Impor Indonesia menjadi Bank
Mandiri. Saat ini Bank Mandiri menjadi Bank dengan Asset terbesar di Indonesia
yang berarti tujuan mergernya tercapai.[6]
o SMA Negeri 70 Bulungan, Jakarta yang
merupakan gabungan dua SMA Negeri bertetangga, yaitu SMA Negeri IX dan SMA
Negeri XI yang masing-masing berdiri tahun 1959 dan 1960. Kedua sekolah ini
bergabung pada 5 Oktober 1981, karena selalu tawuran (bentrok), masing-masing
mengklaim SMAnya paling jago. Setelah digabung menjadi SMA 70 prestasinya terus
meroket menjadi SMAN Plus tingkat Kotamadya Jakarta Selatan, membuka Layanan
Program Percepatan Belajar (kelas akselerasi), menjadi SMAN Plus Tingkat
Provinsi DKI, membuka Layanan Program Sertifikasi Internasional A/AS Level yang
mengacu pada University of Cambridge International Examination (kelas
internasional), menjadi SMAN Plus Standar Nasional dan mulai tahun ajaran
2006-2007, ditetapkan sebagai salah satu Rintisan Sekolah Bertaraf
Internasional (RSBI). Sumber: http://id.shvoong.com/tags/merger-adalah
o Merger Bank Lippo dan Bank Niaga
Perusahaan
yang melakukan Merger adalah antara Bank Lippo dengan Bank Niaga... pada tahun
2008. Ingat.. sifat dari merger adalah penggabungan antara dua perusahaan yang
mana yang satu mempunyai ukuran yang relatif lebih kecil daripada yang
lainya... Antara Bank Lippo dan Bank Niaga.. Keduanya bergabung untuk
memperkuat posisinya di kancah persaingan global.
Mereka
Menyetujui untuk menggabungkan perusahaan dengan kriteria Merger. Dari Merger
kali ini Perusahaan yang relative lebih kecil ukuranya adalah Bank Lippo..
sehingga bank Lippo merelakan untuk diganti saham yang beredar dengan saham
Bank Niaga... Dengan demikian dengan
harga tertentu yang telah disepakati mereka berdua.. tiap saham Bank Lippo
dihargai dengan harga tertentu sehingga mendapatkan nilai yang cocok untuk
dibeli oleh Bank Niaga.. Sehingga saham Bank Lippo berganti nama dengan Saham
Bank Niaga..
Setelah
kesepakatan keduanya.. Kedua Bank ini menyetujui untuk mengubah nama mereka
after merger menjadi Bank CIMB Niaga..
Nah
inilah hasil yang diharapkan dari Merger kali ini.. yaitu Leverage (Pengungkit)
kekuatan kedua Bank untuk menjadi satu dengan kekuatan yang baru serta more
creating value bagi CIMB Niaga. Kalau kita ingin mengetahui bagaimana kinerja
mereka after (setelah) Merger, maka kita dapat menggunakan beberapa metode yang
sudah umum dikalangan manajer perusahaan
Dinilai
dengan Metode Earning perusahaan Setelah Merger. (EPS/ Earning Per Share)
Dihitung
Market Share nya.. ini merupakan pekerjaan khusus bagi manajer pemasaran untuk
menghitung perluasan pasar setelah melakukan mergerMenghitung Kapitalisasi
Pasarnya.. atau Economic Gain nya..
BAB
III
PENUTUP
I. KESIMPULAN
Merger,
konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan
dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Namun merger
dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapat membahayakan
kegairahan ekonomi pasar, karena dapat mematikan kompetisi. Lebih-lebih jika dilandasi
oleh hostile take over. Dalam proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah
aset yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible juga perlu
mendapat perhatian tersendiri.
Merger
hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar
dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.
V
merger > V a + V b
V
merger = nilai (value) perusahaan hasil merger
V
a = nilai perusahaan a sebelum merger
V
b = nilai perusahaan b sebelum merger
Walaupun
hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik, namun tetap
memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua
perusahaan.
II. SARAN
Perusahaan
harus ekstra hati-hati untuk menghindari kecongkakan manajemen dalam merger.
Cara terbaik untuk menghindari kecongkakan manajemen adalah dengan memastikan
bahwa proses evaluasi menyeluruh telah dilakukan sebelum mengambil keputusan
untuk menggabungkan perusahaan. Perusahaan harus memilih dengan cermat
organisasi atau individu yang akan digunakan sebagai penasehat akuisisi yang
mereka lakukan untuk tujuan yang sedang direncanakan.
DAFTAR
PUSTAKA
1. HITT. Michael A, Merger dan Akuisisi,
Jakarta: PT Raja Grafindo. 2002
2. Rachmadi Usman, Hukum Persaingan Usaha di
Indonesia, Banjarmasin, 2004, hal. 88.
[2]
Michael A. Hitt, Merger dan Akuisisi, Jakarta, 2002, hal. 62.
[3]
Ibid, hal. 63
[4]
Michael A. Hitt, Merger dan Akuisisi, Jakarta, 2002, hal. 198.
[5]
Michael A. Hitt, Merger dan Akuisisi, Jakarta, 2002, hal. 206.
0 komentar:
Posting Komentar